1    Formål og principper

Vederlagspolitikken beskriver principperne for aflønning af bestyrelsen og direktionen i Flügger group A/S (herefter ”Flügger” eller ”selskabet”) og er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens §§ 139 og 139a samt anbefalinger for god selskabsledelse.

Det overordnede formål med politikken er at sikre en markedskonform og transparent aflønning af bestyrelse og direktion, der både fastholder og tiltrækker kvalificerede kandidater til ledelsesorganerne i Flügger samt understøtter Flügger-koncernens strategi, langsigtede interesser og bæredygtighed.

Aflønningen af bestyrelsen og direktionen, herunder fordelingen mellem fast og variabel aflønning har til hensigt at understøtte dette formål ved at fremme indsatsen for at skabe gode finansielle resultater på kort sigt samt bæredygtig værdiskabelse for interessenter i Flügger på lang sigt.

I forbindelse med udarbejdelse af vederlagspolitikken er der blevet taget hensyn til selskabets øvrige medarbejderes løn og ansættelsesvilkår, herunder pensionsordning, personalegoder og bonusordninger.

2    Bestyrelsen

Det er Nominerings- og Vederlagsudvalget, hvori selskabets hovedaktionær er formand, der på vegne af samtlige aktionærer aftaler vederlag til bestyrelsen med skyldig respekt for medlemmernes kompetencer samt tidsforbrug til bestyrelsesarbejdet og medfølgende ansvar.

Såfremt der for et forretningsår aftales væsentlige ændringer i forhold til foregående år, vil det være med forbehold for godkendelse på selskabets generalforsamling.

Det aftalte honorar udbetales 50 % ultimo december måned og 50 % ultimo august måned. Udgifter til rejse og ophold i forbindelse med bestyrelsesmøder refunderes efter regning. 

Selskabet anvender ikke incitamentsaflønning i form af aktieoptioner til bestyrelsen, dog kan medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer modtage aktieoptioner i deres egenskab af menig ansat i Flügger. Bestyrelsens aflønning kan delvist ske i aktier.

Bestyrelsesmedlemmernes vederlag fremgår af årsrapporten samt vederlagsrapporten.

3     Direktionen

Direktionens vederlag, i form af fast løn, bonus og eventuel aktiebaseret aflønning fastlægges af bestyrelsens Nominerings- og Vederlagsudvalg og godkendes af bestyrelsen.

Direktionens vederlag og fordelingen mellem fast og variabelt vederlag oplyses efter hvert forretningsår i vederlagsrapporten.

3.1    Fast vederlag

Det samlede, faste vederlag til direktionen består af grundløn, pension og sædvanlige personalegoder.

Grundløn inkl. pension for det enkelte direktionsmedlem fastsættes årligt, og vil forventeligt udgøre mindst 50% af det samlede vederlag afhængigt af størrelsen af det variable vederlag. Det arbejdsgiverbetalte pensionsbidrag udgør op til 20% af grundlønnen.

3.2      Variabelt vederlag

Bestyrelsen er bemyndiget til, som led i motivering af selskabets direktion, at tildele disse en kontant bonusordning suppleret med aktiebaseret vederlag bestående af aktier såvel som aktieoptioner.

Målene for både kort- og langsigtet variabelt vederlag fastsættes årligt af Nominerings- og Vederlagsudvalget i forbindelse med budgetprocessen og er gældende for det følgende regnskabsår. De finansielle mål vil typisk baseres på EBIT, bruttoresultat og lignende, der indgår i den finansielle rapportering, men der kan også fastsættes andre mål, eksempelvis indenfor ESG.

3.2.1      Kortsigtet variabelt vederlag

Direktionen kan tildeles variable komponenter bestående af kontant bonus og/eller aktiebaseret aflønning, hvor optjeningen som udgangspunkt er afhængig af de finansielle resultater, som Flügger realiserer. Værdien af den samlede kortsigtede varible vederlag kan på tildelingspunktet udgøre op til 50% af det faste vederlag, svarende til 25% af den samlede pakke.

3.2.2       Langsigtet variabelt vederlag

For at sikre fokus på den langsigtede værdiskabelse tildeles direktionen aktieoptioner, der kan udnyttes såfremt en række langsigtede mål indfries, jf. punkt 3.2. Målene for de enkelte tildelinger fremgår af vederlagsrapporten.

Værdien af den langsigtede tildeling af aktier kan på tildelingstidspunktet udgøre op til 50% af medlemmets årlige faste vederlag.

Tildelte aktieoptioner bør tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingstidspunktet og bortfalder som udgangspunkt, såfremt de ikke er udnyttet inden udløb af 2 uger fra udnyttelsestidspunktet.

Ved direktionsmedlemmets fratræden, bortfalder det aktiebaserede vederlag i det omfang, det ikke er udnyttet på fratrædelsestidspunktet, medmindre bestyrelsen forinden har besluttet, at tildelingen helt eller delvist bibeholdes. Bortfaldet sker automatisk og uden varsel.

Ved værdifastsættelsen af aktieoptioner på tildelingstidspunktet tilstræbes anvendt Black-Scholes-modellen.

   Direktionens samlede vederlag illustreret

 

• Varighed af ansættelse og opsigelse

Direktionsmedlemmers ansættelseskontrakter er som hovedregel tidsubegrænsede.

Flüggers opsigelsesvarsel over for direktionen bliver individuelt forhandlet og spænder fra 12 til 24 måneder, mens direktørernes opsigelsesvarsel over for Flügger spænder fra 6 til 12 måneder.

Enkelte direktionsmedlemmer kan have andre ansættelses- og opsigelsesvilkår, indgået før denne politiks gyldighed, hvilket vil fremgå af vederlagsrapporten.

Der indgås ikke aftaler om særlige fratrædelsesgodtgørelser.

Fremadrettede kontante bonusgrogrammer og aktiebaserede incitamentsordninger indeholder sædvanlige krav om direktørens tilbagebetaling af tildelt bonus, aktier eller aktieoptioner, hvis det siden konstateres, at grundlaget for den skete tildeling eller udnyttelse ikke var retvisende.

4      Fravigelse af vederlagspolitikken

Bestyrelsen kan under særlige omstændigheder, og på baggrund af Nominerings- og Vederlagsudvalget oplæg, træffe beslutning om at fravige vederlagspolitikken, hvis en del af politikken ikke længere tjener til at opfylde selskabets strategi, fremme selskabets resultater eller som incitament til fastholdelse af ledelsesmedlemmer.

Bestyrelsen kan træffe beslutning om at fravige størrelsen af det faste og variable vederlag, modnings- udnyttelses- og bindings- perioden for aktieoptioner samt fratrædelsesgodtgørelser.

Enhver fravigelse fra vederlagspolitikken beskrives i vederlagsrapporten.

5     Godkendelse, revision og offentliggørelse

Politikken udarbejdes af Nominerings- og Vederlagsudvalget i Flügger og fremlægges for bestyrelsen til behandling og godkendelse, inden den fremlægges for generalforsamlingen til godkendelse.

Nominerings- og Vederlagsudvalget foretager en årlig gennemgang af vederlagspolitikken, og den fremlægges som minimum hvert

4. år til generalforsamlingens godkendelse samt ved enhver væsentlig ændring.

Interessekonflikter undgås ved at 1) bestyrelsens vederlag fastsættes af generalforsamlingen, og 2) at direktionen ikke har beslutningskompetence i relation til vederlagspolitikken og det faktiske vederlag til direktionen.

Denne politik er godkendt af bestyrelsen den 28. juni 2023 og enstemmigt godkendt af generalforsamlingen den 16. august 2023.