Vederlagsrapport til direktion og bestyrelse 2018/2019

Vederlag til direktion og bestyrelse er styret af Flüggers Vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning som blev godkendt af generalforsamlingen den 9. august 2018. Ifølge denne fastsættes bestyrelsens vederlag og sammensætning af selskabets hovedaktionær, på vegne af samtlige aktionærer og godkendes endeligt på Generalforsamlingen, mens direktionens vederlag fastlægges af bestyrelsens Nominerings- og Vederlagsudvalg.

Vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning giver mulighed for at direktionen tildeles bonus og aktiebaseret aflønning, der samlet kan udgøre op til 30% af den faste løn inklusive pension.

Bestyrelsen

Bestyrelsen modtager ikke variabel aflønning og tildeles heller ikke aktiebaserede incitamentsprogrammer, men får et fast årligt vederlag, der forhandles af hovedaktionæren og godkendes af generalforsamlingen.

Det samlede vederlag til bestyrelsen udgør 1.500 t.DKK i regnskabsåret 2018/19:

tDKK	2018/19	2017/18	2016/17	2015/16	2014/15
Carl F. S. Trock, formand for bestyrelsen, medlem af revisionsudvalget samt medlem af nominerings- og vederlagsudvalget	500	500	400	400	400
Michael Mortensen, næstformand i bestyrelsen samt medlem af nominerings- og vederlagsudvalget	175	175	150	150
Charlotte Strand, bestyrelsesmedlem og formand for revisionsudvalget	300	250
Mie Krog, menigt bestyrelsesmedlem	175	175	150	150
Martin Johansen, medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem	175	175			150
Villy Jessen, medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem	175	175	150	150
Tidligere bestyrelsesmedlemmer:
Sune Schnack, konst. formand (aug. - dec. 2014), næstformand			150	150	150
Kristian Nellemann, medarbejdervalgt					150
Gunilla Saltin, menigt bestyrelsesmedlem					150
Roar Funderud, menigt  bestyrelsesmedlem					150
Elina Maj Pedersen, medarbejdervalgt			150	150
Total	1.500	1.450	1.150	1.150	1.150

Direktionen

Direktionens vederlag fastlægges af bestyrelsens Nominerings- og Vederlagsudvalg ud fra markedsniveauet samt hver direktørs kompetencer, indsats og resultater. Vederlaget består af en fast grundløn, kontant bonus og aktieoptioner i Flügger group A/S. Herudover modtager direktionen arbejdsgiverbetalt pension samt sædvanlige personalegoder i form af fri bil, telefon m.v.

Det samlede vederlag til direktionen for regnskabsåret 2018/2019 var 14,6 mio. DKK, som var sammensat således:

tDKK	Fast løn	Pension	Bonus	Aktie- aflønning*	Fra-trædelse	Total	Variabel andel
Jimmi Mortensen, CEO (tiltrådt 1/8 2016)
2016/17	3.000	360				3.360
2017/18	4.000	480	1.314	431		6.225
2018/19	4.200	756	434	159		5.549
Michael Larsen, COO (tiltrådt 1/9 2016)
2016/17	1.333	160		177		1.670
2017/18	2.100	252	170			2.522
2018/19	2.160	302	228	213		2.903
Ulf Schnack, Chief DNA Officer
2014/15	2.836					2.836
2015/16	2.876					2.876
2016/17	2.925					2.925
2017/18	2.972					2.972
2018/19	3.031					3.031
Poul Erik Stockfleth, CFO (tiltrådt 1/1 2019)
2018/19	697	84	72	3		856
Fratrådte:
Keld Sørensen, CFO (fratrådt 31/12 2018)
2016/17	1.333	160		179		1.672
2017/18	2.000	240	111			2.351
2018/19	1.333	200	181	210	334	2.258
Peter Rosén, CFO (fratrådt 31/8 2015)
2014/15	2.341	187	359			2.887
Peter Røpke, CEO (fratrådt 31/7 2016)
2014/15	4.150	870	310			5.330
2015/16	4.150	870	310			5.330
2016/17	1.287	425	352		538	2.602
TOTAL
2014/15	9.327	1.057	669			11.053
2015/16	7.026	870	310			8.206
2016/17	9.878	1.105	352	356	538	12.229
2017/18	11.072	972	1.595	431		14.070
2018/19	11.421	1.342	915	585	334	14.597

* Værdien af aktieaflønning er opgjort efter Black-Scholes formel og driftsført henover serviceperioden

Flüggers opsigelsesvarsel over for direktionen bliver individuelt forhandlet og spænder fra 12 til 24 måneder, mens direktørernes opsigelsesvarsel over for Flügger udgør seks måneder.

Der er fra selskabets side indgået en uopsigelig aftale med Ulf Schnack i forbindelse med hans fratræden som CEO. Hvilket betyder at Ulf Schnacks løn fastfryses og kun pristalsreguleres, han modtager ingen pension eller bonus, men modtager personalegoder på niveau med den øvrige direktion dvs. fri bil, telefon og avis.

Variable komponenter af direktionens vederlag

De variable komponenter består af kontant bonus og aktiebaseret aflønning, hvor optjeningen er afhængig af de finansielle resultater, som Flügger realiserer.

De finansielle mål fastsættes årligt af Nominerings- og Vederlagsudvalget i forbindelse med budgetprocessen og gælder for det følgende regnskabsårs bonusaftaler.

For regnskabsåret 2018/19 blev der fastsat følgende finansielle mål for den kontante bonus sammen med en række individuelle mål for hvert direktionsmedlem. De finansielle mål baseres på følgende nøgletal:

• Omsætning per medarbejder
• Bruttoresultat
• OPEX
• EBIT

For at sikre fokus på den langsigtede værdiskabelse tildeles direktionen aktieoptioner, der kan udnyttes såfremt en række langsigtede mål indfries. Aktieoptionerne tildeles med sædvanlige ”good leaver/bad leaver” bestemmelser, som sikrer, at optionerne bortfalder for et direktionsmedlem, der selv opsiger sin stilling.

Antal tildelte aktieoptioner samt betingelser for de enkelte tildelinger	Jimmi Mortensen	Michael Larsen	Poul Erik Stockfleth (Tiltrådt 1/1 2019)	Udnyttelses-kurs	Udløb
16. maj 2019 1 samt enten 2 eller 3 skal opfyldes: Omsætning på mindst DKK 2,5 mia. for 2022/23 EBIT-margin på mindst 6% Lukkekurs for Flügger aktien på mindst DKK 650 på dagen for offentliggørelse af Årsrapporten for 2022/23 Markedsværdi af programmet udgør 545 t.DKK.	30.000	10.000	15.000	300	Juni 2023
4. december 2018 / 16. maj 2019 1 samt enten 2 eller 3 skal opfyldes: Omsætning på mindst DKK 2,0 mia. for 2020/21 EBIT-margin på mindst 6% Lukkekurs for Flügger aktien på mindst DKK 600 på dagen for offentliggørelse af Årsrapporten for 2020/21 Markedsværdi af programmet udgør 146 t.DKK.	25.000	6.000	6.000	300	Juni 2021
7. februar 2018 1 samt enten 2 eller 3 skal opfyldes: Omsætning på mindst 2,0 mia. for 2020/21 EBITDA-margin på mindst 9% Lukkekurs for Flügger aktien på mindst DKK 600 på dagen for offentliggørelse af Årsrapporten for 2020/21 Markedsværdi af programmet udgør 400 t.DKK.	2.723			1	Juni 2021
Total udestående optioner	57.723	16.000	21.000	-	-

Hent rapport