Investor / Corporate Governance / Vederlagsrapport
Vederlagsrapport 2024/25
1 Indledning
Vederlagsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med
selskabslovens § 139b.
Flügger group A/S’ (”Flügger”) Vederlagspolitik, som er godkendt af generalforsamlingen den 21. august 2024 (”Vederlagspolitikken”), fastlægger principper og rammer for vederlaget til direktion og bestyrelse.
Læs mere mindre
I overensstemmelse med politikken fastsættes sammensætningen af bestyrelsen og dennes aflønning på baggrund af indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget og godkendes efterfølgende på Flüggers ordinære generalforsamling. Direktionens vederlag fastlægges på baggrund af indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget og godkendes af bestyrelsen.
Vederlagsrapporten fremlægges til vejledende afstemning på den ordinære generalforsamling den 21. august 2025.
Vederlagsrapporten for 2023/2024 blev godkendt af generalforsamlingen den 21. august 2024 ved vejledende afstemning, ligesom ændringer til Vederlagspolitikken blev vedtaget ved samme generalforsamling. Afstemningsresultatet for Vederlagsrapporten gav ikke anledning til at foretage ændringer i Vederlagspolitikken.
2 Bestyrelsen
Bestyrelsens vederlag er fastsat på baggrund af indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget og godkendt på den ordinære generalforsamling den 21. august 2024.
Bestyrelsens vederlag er i overensstemmelse med Vederlagspolitikken idet, medlemmerne alene har modtaget fast vederlag og ikke har modtaget incitamentsaflønning i deres egenskab af bestyrelsesmedlem.
Læs mere mindre
Det samlede vederlag til bestyrelsen udgjorde 2.000 t. DKK i
regnskabsåret 2024/25:
3 Direktionen
Direktionens vederlag er fastlagt af bestyrelsen, efter indstilling fra Nominerings- og Vederlagsudvalget, ud fra markedsniveauet samt hver direktørs kompetencer, indsats og resultater. Vederlaget består af en fast grundløn, kontant bonus, aktier og optioner i Flügger.
Aktiebaseret vederlag tildeles diskretionært af bestyrelsen. Herudover modtager direktionen arbejdsgiverbetalt pension samt sædvanlige personalegoder i form af fri bil, telefon m.v.
Direktionen kan i henhold til Flüggers Vederlagspolitik tildeles kortsigtet variabelt vederlag som bonus og aktiebaseret aflønning på samlet op til 50% af den faste løn inklusive firmabetalt pensionsbidrag og angivne goder, svarende til 25% af den samlede lønpakke, samt langsigtet variabelt vederlag som langsigtede aktiebaserede incitamentsprogrammer på samlet op til 50%
af den faste løn inklusive firmabetalt pensionsbidrag og angivne goder, ligeledes svarende til 25% af den samlede lønpakke. Den kontante bonus fastsættes ud fra en række kriterier (se afsnit 4.2), herunder finansielle og bæredygtighed.
Læs mere mindre
I forbindelse med Ulf Schnacks udtræden som CEO i 2007 blev der mellem Flügger og Ulf Schnack indgået en uopsigelig aftale, hvorefter Ulf Schnacks løn fastfryses og alene pristalsreguleres årligt. Der blev i 2023/24 indgået aftale om, at det faste vederlag til Ulf Schnack reduceres fra 2023/24 til og med regnskabsåret 2026/27, ligesom det også var tilfældet i 2022/23. Ulf Schnack modtager ingen pension eller bonus, men modtager personalegoder på niveau med den øvrige direktion dvs. fri bil, telefon m.v.
Der er i 2024/25 vederlagsfrit blevet tildelt 21.500 stk. tegningsoptioner til CEO, Sune Schnack, og 4.000 stk. tegningsoptioner til CFO, Lucas Eichild som led i formalisering af et nyt program til erstatning af et tidligere optionsprogram fra 2022/23 (beskrevet i sidste års vederlagsrapport) og i overensstemmelse med Vederlagspolitikken vedtaget i august 2024 med opdateret terminologi. Der er med tildelingen af de nye tegningsoptioner i 2024/25 ikke tilført CEO og CFO yderligere antal optioner, end der var tildelt under det forrige program i 2022/23, som tegningsoptionerne erstatter, ligesom den oprindelige modningsperiode er fastholdt for tegningsoptionerne under det nye program. De nye tegningsoptioner har en udnyttelseskurs på DKK 346 svarende til markedskursen på tildelingstidspunktet. Tegningsoptionerne modnes ved Flüggers offentliggørelse af årsrapporten for 2024/2025, og kan ved hver offentliggørelse af en af Flüggers del- og halvårsrapporter i perioden til og med offentliggørelse af Flüggers årsrapport for 2026/27, forudsat tegningsoptionerne ikke er bortfaldet inden, udnyttes i en periode på 30 kalenderdage regnet fra én (1) time efter offentliggørelse af hver af Flüggers
del- og helårsrapporter.
Derudover er der i 2024/25 blevet tildelt 8.251 stk. Restricted Share Units (”RSU’er”) til CEO, Sune Schnack, og 5.077 stk. RSUs til CFO, Lucas Eichild, som modner løbende med en tredjedel hvert år over de næste tre regnskabsår, såfremt de fastsatte årlige betingelser for modning er opfyldt. Tildelingen udgør etablering af et nyt program. De tildelte RSU’er vil modne over en periode på omkring tre år, der beregnes fra 30. september 2024, og sker i tre lige store trancher, 10 handelsdage efter offentliggørelsen af årsrapporterne for regnskabsår 2024/25, 2025/26 og 2026/27. Modning er i hvert tilfælde afhængig af opnåelsen af visse KPI-betingelser, der er baseret på aktiekursudviklingen for Flügger. Såfremt RSU’erne modner og betingelserne herfor opfyldes, vil CEO henholdsvis CFO modtage et antal aktier svarende til antallet af optjente RSU’er, som ikke er bortfaldet, mod betaling af den nominelle værdi pr. aktie.
For CEO, Sune Schnack, vil værdien af RSU-programmet kombineret med de tildelte tegningsoptioner overstige Vederlagspolitikkens grænse på 50% af det årlige faste vederlag (inkl. pension og angivne goder) på tildelingstidspunktet. Overskridelsen vil dog kun udgøre 4,19%-point, svarende til i alt 54,19% af det årlige faste vederlag (inkl. pension og angivne goder). I henhold til Vederlagspolitikkens afsnit 4 kan bestyrelsen træffe beslutning om midlertidigt at fravige principperne i vederlagspolitikken, såfremt det vurderes nødvendigt for at sikre selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed. Henset til, at (a) de udstedte tegningsoptioner alene udgjorde en erstatning af et tidligere optionsprogram uden forøgelse af den tildelte mængde optioner, jf. ovenfor, (b) der alene var tale om en mindre overskridelse, (c) formalisering af tidligere tegningsoptioner var nødvendig for at bringe disse i overensstemmelse med den opdaterede Vederlagspolitik, og (d) tildelingerne ansås nødvendige som en del af et fastholdelsesprogram for at sikre den langsigtede værdiskabelse, godkendte bestyrelsen denne konkrete mindre fravigelse af Vederlagspolitikken, tillige med tilbagekøb, annullering og erstatning af det tidligere optionsprogram.
De tildelte programmer findes nødvendige som en del af et fastholdelsesprogram og for at sikre den langsigtede værdiskabelse. Værdien af optioner i Vederlagsrapporten er opgjortpå tildelingstidspunktet, hvorimod værdien af optioner i de offentliggjorte regnskabsoplysninger er periodiseret ud over optjeningsperioden.
Vederlagspolitikken giver mulighed for at tilbagekræve variabelt vederlag, og der indgår således claw-back vilkår i begge aktiebaserede programmer for direktionen, jf. pkt. 5.3 nedenfor.
Muligheden for at tilbagekræve variabelt vederlag har i regnskabsåret 2024/2025 ikke været relevant at anvende.
3.1 Samlet vederlag
Det samlede vederlag inkl. værdi af personalegoder til direktionen for 2024/25 var 12.885 t. DKK, og var sammensat således:
Læs mere mindre
3.2 Resultatkriterier
For regnskabsåret 2024/25 blev der fastsat følgende resultatkriterier for den kontante bonus for hvert direktionsmedlem.
Bestyrelsesformanden foretager den endelige vurdering af, hvorvidt et resultatkriterium er opnået.
4 Årlige ændringer
4.1 Ænderinger i direktionens og bestyrelsens vederlag
Nedenstående skema viser ændringer i direktionens og bestyrelsens samlede aflønning inkl. kontantbonus og værdien af aktiebaseret aflønning. Den procentvise udvikling baserer sig på offentliggjorte regnskabsoplysninger, og tallene er derfor ikke justeret i forhold til forfremmelser, ændringer i antal af medlemmer eller ændring i ansvarsområder m.v.
Læs mere mindre
Basistal for samlet vederlag er omregnet til helårstal for de år, hvor et medlem er indtrådt eller udtrådt i løbet af året.
4.2 Ænderinger i Flüggers resultater
4.3 Ænderinger i den gennemsnitlige aflønning
og grundlag af fuldtidsækvivalenter(FTE)
5 Aktiebaseret aflønning
5.1 Bestyrelsen
Flügger anvender ikke incitamentsaflønning af bestyrelsen, dog kan medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer modtage incitamentsaflønning i deres egenskab af menig ansat i Flügger. Eventuelle tildelinger af optioner og/eller aktier til medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer fremgår ikke af rapporten.
5.2 Direktionens optioner
For at sikre fokus på den langsigtede værdiskabelse tildeles direktionen optioner, der kan udnyttes såfremt en række langsigtede mål indfries.
5.3 Vilkår og betingelser for
udnyttelse af optioner
Der er en række individuelle betingelser knyttet til udnyttelsen af direktionens optioner:
5.4 Aktier
Antallet af tildelte aktier til direktionen og ændringer heri i 2024/25 angives nedenfor.
Der er alene tildelt tegningsoptioner og RSUer (og ikke tildelt aktier) til direktionen i 2024/25.
Seneste vederlagsrapporter
