Vederlagsrapport til direktion og bestyrelse

Vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning

Vederlag til direktion og bestyrelse er styret af Flüggers Vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning som blev godkendt af generalforsamlingen den 9. august 2018. Ifølge denne fastsættes bestyrelsens vederlag og sammensætning af selskabets hovedaktionær, på vegne af samtlige aktionærer og godkendes endeligt på Generalforsamlingen, mens direktionens vederlag fastlægges af bestyrelsens Nominerings- og Vederlagsudvalg.

Vederlagspolitik og overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning giver mulighed for at direktionen tildeles bonus og aktiebaseret aflønning, der samlet kan udgøre op til 30% af den faste løn inklusive pension.

Bestyrelsen

Bestyrelsen modtager ikke variabel aflønning og tildeles heller ikke aktiebaserede incitamentsprogrammer, men får et fast årligt vederlag, der forhandles af hovedaktionæren og godkendes af generalforsamlingen.

Det samlede vederlag til bestyrelsen udgør 1.500 t.DKK i regnskabsåret 2018/19:

tDKK
2018/19
2017/18
2016/17
2015/16
2014/15
Carl F. S. Trock, formand for bestyrelsen, medlem af revisionsudvalget samt medlem af nominerings- og vederlagsudvalget 500 500 400 400 400
Michael Mortensen, næstformand i bestyrelsen samt medlem af nominerings- og vederlagsudvalget 175 175 150 150  
Charlotte Strand, bestyrelsesmedlem og formand for revisionsudvalget 300 250      
Mie Krog, menigt bestyrelsesmedlem 175 175 150 150  
Martin Johansen, medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem 175 175     150
Villy Jessen, medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem 175 175 150 150  
Tidligere bestyrelsesmedlemmer:          
Sune Schnack, konst. formand (aug. - dec. 2014), næstformand     150 150 150
Kristian Nellemann, medarbejdervalgt         150
Gunilla Saltin, menigt bestyrelsesmedlem         150
Roar Funderud, menigt  bestyrelsesmedlem         150
Elina Maj Pedersen, medarbejdervalgt     150 150  
Total
1.500
1.450
1.150
1.150
1.150

 

Direktionen

Direktionens vederlag fastlægges af bestyrelsens Nominerings- og Vederlagsudvalg ud fra markedsniveauet samt hver direktørs kompetencer, indsats og resultater. Vederlaget består af en fast grundløn, kontant bonus og aktieoptioner i Flügger group A/S. Herudover modtager direktionen arbejdsgiverbetalt pension samt sædvanlige personalegoder i form af fri bil, telefon m.v.

Det samlede vederlag til direktionen for regnskabsåret 2018/2019 var 14,6 mio. DKK, som var sammensat således:

tDKK
Fast løn
Pension
Bonus
Aktie- aflønning*
Fra-trædelse
Total
Variabel andel
Jimmi Mortensen, CEO (tiltrådt 1/8 2016)
             
2016/17 3.000 360       3.360  
2017/18 4.000 480 1.314 431   6.225  
2018/19 4.200 756 434 159   5.549  
Michael Larsen, COO (tiltrådt 1/9 2016)
             
2016/17 1.333 160   177   1.670  
2017/18 2.100 252 170     2.522  
2018/19 2.160 302 228 213   2.903  
Ulf Schnack, Chief DNA Officer
             
2014/15 2.836         2.836  
2015/16 2.876         2.876  
2016/17 2.925         2.925  
2017/18 2.972         2.972  
2018/19 3.031         3.031  
Poul Erik Stockfleth, CFO (tiltrådt 1/1 2019)
             
2018/19 697 84 72 3   856  
Fratrådte:
             
Keld Sørensen, CFO (fratrådt 31/12 2018)
             
2016/17 1.333 160   179   1.672  
2017/18 2.000 240 111     2.351  
2018/19 1.333 200 181 210 334 2.258  
Peter Rosén, CFO (fratrådt 31/8 2015)
             
2014/15 2.341 187 359     2.887  
Peter Røpke, CEO (fratrådt 31/7 2016)
             
2014/15 4.150 870 310     5.330  
2015/16 4.150 870 310     5.330  
2016/17 1.287 425 352   538 2.602  
TOTAL
             
2014/15 9.327 1.057 669     11.053  
2015/16 7.026 870 310     8.206  
2016/17 9.878 1.105 352 356 538 12.229  
2017/18 11.072 972 1.595 431   14.070  
2018/19 11.421 1.342 915 585 334 14.597  

* Værdien af aktieaflønning er opgjort efter Black-Scholes formel og driftsført henover serviceperioden

Flüggers opsigelsesvarsel over for direktionen bliver individuelt forhandlet og spænder fra 12 til 24 måneder, mens direktørernes opsigelsesvarsel over for Flügger udgør seks måneder.

Der er fra selskabets side indgået en uopsigelig aftale med Ulf Schnack i forbindelse med hans fratræden som CEO. Hvilket betyder at Ulf Schnacks løn fastfryses og kun pristalsreguleres, han modtager ingen pension eller bonus, men modtager personalegoder på niveau med den øvrige direktion dvs. fri bil, telefon og avis.

Variable komponenter af direktionens vederlag

De variable komponenter består af kontant bonus og aktiebaseret aflønning, hvor optjeningen er afhængig af de finansielle resultater, som Flügger realiserer.

De finansielle mål fastsættes årligt af Nominerings- og Vederlagsudvalget i forbindelse med budgetprocessen og gælder for det følgende regnskabsårs bonusaftaler.

For regnskabsåret 2018/19 blev der fastsat følgende finansielle mål for den kontante bonus sammen med en række individuelle mål for hvert direktionsmedlem. De finansielle mål baseres på følgende nøgletal:

• Omsætning per medarbejder
• Bruttoresultat
• OPEX
• EBIT

For at sikre fokus på den langsigtede værdiskabelse tildeles direktionen aktieoptioner, der kan udnyttes såfremt en række langsigtede mål indfries. Aktieoptionerne tildeles med sædvanlige ”good leaver/bad leaver” bestemmelser, som sikrer, at optionerne bortfalder for et direktionsmedlem, der selv opsiger sin stilling.

Antal tildelte aktieoptioner samt betingelser for de enkelte tildelinger
Jimmi Mortensen
Michael Larsen
Poul Erik Stockfleth (Tiltrådt 1/1 2019)
Udnyttelses-kurs
Udløb
16. maj 2019

1 samt enten 2 eller 3 skal opfyldes:

  1. Omsætning på mindst DKK 2,5 mia. for 2022/23
  2. EBIT-margin på mindst 6%
  3. Lukkekurs for Flügger aktien på mindst DKK 650 på dagen for offentliggørelse af Årsrapporten for 2022/23

Markedsværdi af programmet udgør 545 t.DKK.

30.000 10.000 15.000 300 Juni 2023
4. december 2018 / 16. maj 2019

1 samt enten 2 eller 3 skal opfyldes:

  1. Omsætning på mindst DKK 2,0 mia. for 2020/21
  2. EBIT-margin på mindst 6%
  3. Lukkekurs for Flügger aktien på mindst DKK 600 på dagen for offentliggørelse af Årsrapporten for 2020/21

Markedsværdi af programmet udgør 146 t.DKK.

25.000 6.000 6.000 300 Juni 2021
7. februar 2018

1 samt enten 2 eller 3 skal opfyldes:

  1. Omsætning på mindst 2,0 mia. for 2020/21
  2. EBITDA-margin på mindst 9%
  3. Lukkekurs for Flügger aktien på mindst DKK 600 på dagen for offentliggørelse af Årsrapporten for 2020/21

Markedsværdi af programmet udgør 400 t.DKK.

2.723     1 Juni 2021
Total udestående optioner
57.723
16.000
21.000
-
-


Hent rapport i pdf